La adquisición de Biohaven Pharmaceutical Holding Co. por parte de Pfizer Inc. por US$11.600 millones incluyó una estructura poco utilizada que podría convertirse en una parte más importante del libro de jugadas de Big Pharma a la luz de un régimen antimonopolio más estricto.
En el acuerdo de Biohaven, Pfizer adquirirá todas las acciones de la empresa, según un comunicado. Pfizer mantendrá dos medicamentos para la migraña y algunos activos que aún se encuentran en estudios de laboratorio. El resto, medicamentos que aún están en desarrollo, se escindirán como una nueva empresa que cotiza en bolsa.
El plan de Pfizer para absorber los activos que quiere y luego escindir el resto no fue diseñado para abordar las preocupaciones antimonopolio, dijo una persona familiarizada con el asunto, pero aún podría servir como modelo para otros acuerdos. Las grandes compañías farmacéuticas podrían implementar el modelo para ayudar a navegar el proceso regulatorio y escindir cualquier activo que pueda crear obstáculos antimonopolio en lugar de tener que buscar nuevos compradores en una venta.
“El entorno regulatorio puede significar que veamos más de estos porque en realidad es una forma bastante limpia de eliminar superposiciones de cartera potencialmente problemáticas”, dijo en una entrevista el abogado de fusiones y adquisiciones Daniel Wolf, socio de Kirkland & Ellis.
Pfizer dijo en el comunicado del martes que acordó inyectar 275 millones de dólares en efectivo en la escisión, que también podría recibir pagos de regalías de Pfizer.
Si bien es raro para la biotecnología, tal estructura de acuerdo no es desconocida. La compra de Johnson & Johnson de la biotecnología suiza Actelion Ltd. por 30.000 millones de dólares en 2017 también incluyó una escisión de la rama de investigación y desarrollo de Actelion que ahora se llama Idorsia Ltd.
También permite que Pfizer pague solo por los medicamentos que quiere y es más eficiente desde el punto de vista fiscal para Biohaven y evita la doble imposición que podría conllevar una venta típica de activos.
La estructura también resuelve cualquier desacuerdo sobre el valor de los otros activos de Biohaven, algunos que pueden convertirse en medicamentos de gran éxito, otros que no, al permitir que la administración actual de la compañía continúe presidiéndolos bajo los auspicios de la firma escindida, según a Eric Tokat, socio de Centerview Partners, que lideró la transacción de Biohaven.
El director ejecutivo de Biohaven, Vlad Coric, dirigirá la empresa escindida, que seguirá llamándose Biohaven.
La negociación entre las empresas farmacéuticas y biotecnológicas se ha desacelerado en 2022, con solo $ 71 mil millones en transacciones anunciadas hasta el momento, una reducción del 35% con respecto al mismo período hace un año, según datos compilados por Bloomberg. La adquisición de Biohaven por parte de Pfizer es el mayor acuerdo del sector este año.
JPMorgan Chase & Co. y Ropes & Gray asesoraron a Pfizer, mientras que Centerview y Sullivan & Cromwell trabajaron con Biohaven.
(Actualizaciones con datos de fusiones y adquisiciones de la industria farmacéutica en el décimo párrafo).
