La Junta Directiva de Grupo Éxito aprobó hoy la venta al Grupo Casino de las acciones que tiene la compañía en GPA (Grupo Pão de Açúcar de Brasil), por valor de 113 reales cada una. La transacción aprobada también incluye una cláusula de igualación del precio, según la cual si dentro de los 15 meses siguientes al cierre de la transacción Casino llegase a vender o a enajenar directa o indirectamente a un tercero las acciones de GPA adquiridas a Éxito a un valor superior al acordado, Grupo Éxito recibiría el 80% de la diferencia neta de impuestos.
La transacción fue previamente analizada y evaluada, en el marco de los más estrictos estándares de gobierno corporativo, por los integrantes del Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva de Grupo Éxito, quienes el 26 de agosto la recomendaron positivamente a la Junta Directiva. Dicho Comité está conformado exclusivamente por los cuatro directores independientes de la Junta: Luis Fernando Alarcón (Presidente de la Junta), Felipe Ayerbe, Ana María Ibáñez y Daniel Cortés. Para el análisis, evaluación, conclusiones y recomendación de la transacción, el Comité de Auditoría y Riesgos contó con el apoyo de asesores independientes Inverlink Banca de Inversión y Jorge Pinzón Sánchez, asesor legal, y con el acompañamiento de la administración de la compañía y sus asesores independientes para la transacción: Davivienda Corredores y DLA Piper Martínez, Beltrán.
En forma previa a la decisión de junta directiva, dando cumplimiento al Código de Gobierno Corporativo, los Estatutos Sociales y la ley en materia de conflicto de intereses, hoy la Asamblea general de accionistas en su reunión extraordinaria tomó las siguientes decisiones:
Autorizó a la Junta Directiva para que deliberara y decidiera sobre la aprobación de la transacción.
Aprobó la transacción misma.
Autorizó al Presidente para celebrar los actos contractuales requeridos para la transacción.
En consecuencia, y tras dichas deliberaciones autorizaciones y aprobaciones por parte de la Asamblea general de accionistas, la Junta Directiva de la Compañía aprobó la transacción.
«A lo largo de la evaluación y toma de decisión sobre la transacción, se ha observado de manera estricta el gobierno corporativo, la transparencia de la información y el respeto por los intereses de los accionistas minoritarios. Tras evaluar la conveniencia de la transacción de acuerdo con el cumplimiento de los principios, el precio y su coincidencia con las condiciones del mercado, creemos que ella genera grandes oportunidades para el futuro del negocio en Colombia y le permitirá a la compañía fortalecerse para seguir siendo la empresa líder del retail en Colombia» afirmó Luis Fernando Alarcón Mantilla, Presidente de la Junta Directiva y del Comité de Auditoría y Riesgos de Grupo Éxito.
Una vez se formalice la venta de acciones a GPA que Casino tiene en Grupo Éxito, la Compañía recibiría 4 billones de pesos aproximadamente (el monto variará de acuerdo con las fluctuaciones de las tasas de cambio del real brasilero al dólar americano y del dólar al peso colombiano) y luego de descontar la deuda que Éxito tiene actualmente en Segisor, de aproximadamente 200 millones de Euros. De acuerdo con las estimaciones actuales, estos recursos le permitirían a Grupo Éxito, pagar su deuda y en consecuencia fortalecer su inversión en Colombia, tanto en formatos innovadores, como en el comercio electrónico, la atención de última milla y el desarrollo de nuevos centros comerciales bajo la marca VIVA.
«La decisión de la Junta Directiva nos da la posibilidad de seguir avanzando en una ruta clara y probada de crecimiento en Colombia con los formatos diferenciadores, el comercio electrónico y los domicilios, en medio de un escenario de recuperación del país superior al de las economías más grandes de América Latina. El crecimiento del retail se enfoca en búsqueda de valor, omnicanalidad y diversificación, y es por ello que las prioridades en Colombia serían acelerar o duplicar el proceso de crecimiento de Éxito wow, Carulla FreshMarket así como la expansión del cash & carry bajo la marca Surtimayorista. También podremos profundizar en la inversión de plataformas tecnológicas y logísticas para el comercio virtual y la atención de domicilios, igualmente acelerar proyectos inmobiliarios rentables, con inversiones cercanas a los 800 mil millones de pesos durante los próximos cuatro años. Se mantienen las oportunidades de sinergias entre los diferentes países como fuente de valor para el negocio y los accionistas, afirmó Carlos Mario Giraldo Moreno, Presidente Director General de Grupo Éxito.
Con la aprobación de la venta de las acciones de GPA a Casino, Grupo Pão de Açúcar podrá iniciar el proceso de solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición (OPA) ante la Superintendencia Financiera de Colombia, para adquirir hasta el 100% de las acciones de Éxito, al valor propuesto de 18 mil pesos por acción. La venta de las acciones de GPA estará sujeta a que se complete en su totalidad el proceso de la OPA sobre las acciones de Éxito.
