Tras la próxima semana Latam Airlines no volverá a ser la misma. Para los días martes, miércoles y jueves están programadas las audiencias en la Corte del Distrito Sur de Nueva York, donde el juez a cargo, James L. Garrity, deberá resolver sobre las propuestas de financiamiento realizadas tanto por los actuales controladores como por fondos internacionales y acreedores. En esos pocos días, la familia Cueto y Qatar se juegan el peso que tendrán en la compañía, pues a su oferta de financiamiento también se sumó una nueva, y podrían llegar más a último momento.
Este viernes la alternativa del grupo de bonistas Ad Hoc y Jefferies Finance. Presentaron al juez Garrity una propuesta vinculante de financiamiento DIP -deudores en posesión, en sus siglas en inglés- del tramo C, convertible en acciones, para competirle a la que ofrecen las familias Cueto, Amaro y Qatar Airways. La nueva propuesta también contempla US$900 millones, recursos que están totalmente comprometidos. Sin embargo, podría ampliarse en US$250 millones. La tasa de interés ofrecida es de 15% más Libor por año. Por otra parte, contempla una comisión de salida de 3%. Según la oferta, no se permiten pagos anticipados voluntarios de los préstamos DIP.
La compañía de servicios financieros basada en Nueva York no es primera vez que participa en procesos de capítulo 11, y ya ha estado comprando acreencias.
La oferta de las familias Cueto, Amaro, Eblen y Qatar contempla un fee de 2,5%, una tasa de interés de 14,5% (pagada al final del proceso) y una rentabilidad de 47%, si deciden optar por la vía de convertir en acciones el pasivo.
Estos mismos accionistas, junto con Delta Airlines, dueño del 20% de la aerolínea, firmaron un contrato de apoyo, en el que se obligan a permanecer como accionistas y a aprobar el aumento de capital de salida del proceso Capítulo 11.
El inicio
Fue el 26 de mayo, justo hace dos meses, cuando las filiales de Chile, Perú, Colombia, Ecuador y Estados Unidos -más tarde se unió Brasil- de la aerolínea se acogieron al Capítulo 11 de la ley de quiebras norteamericana, esto con miras a reestructurar una deuda de alrededor de US$10.000 millones que, bajo las condiciones económicas provocadas por la pandemia del Covid-19, le hacía inviable continuar operando.
Latam, la mayor línea aérea de la región, requiere de unos US$2.000 millones para ser viable, pero de dicho monto ya hay un compromiso por US$900 millones, los cuales serán aportados por Qatar Airways (US$600 millones), y las familias Cueto y Amaro (US$300 millones). Ambos clanes contaban con liquidez suficiente luego de que en enero Costa Verde (CV), sociedad mediante la cual participan en la aerolínea con el 21,46%, repartió dividendos por US$219 millones producto de la venta del 20% de Latam a Delta.
Sin embargo, parte de esos US$300 millones serán aportados por otro socio de la línea aérea. A través de CV, que recientemente aprobó un aumento de capital por $150.000 millones, los Cueto concurrirán con algo más de US$200 millones y los Amaro con poco menos de US$50 millones, pero los US$50 millones remanentes serán entregados por la familia Eblen, quienes poseen el 4,56% de las acciones de Latam.
Las negociaciones, que fueron llevadas por Nicolás Eblen, implican el aporte de estos US$50 millones, los que irán directamente al tramo C del DIP junto a Costa Verde, aunque no entrarán a la propiedad de Costa Verde.
La decisión y los tramos
Son tres los tramos por los cuales se puede participar del financiamiento. El tramo C, que tiene garantías en el pago y cuenta con la opción de capitalizar la deuda. También se crearon los tramos A y B. El primero no tiene la opción de convertir en acciones la deuda, pero tiene preferencia de pago respecto del C. El B fue creado para eventuales aportes de Estados.
Los asesores LarrainVial y PJT Partners siguen trabajando para conseguir recursos para el tramo A, enfocándose en distintas entidades financieras, fondos de inversión e institucionales. Esto, pese a que en ese mismo tramo, el fondo Oaktree anunció su interés de aportar US$1.300 millones, decisión que tomó en vista del compromiso anunciado por los controladores de la aerolínea. De hecho, fijó como condición continuar con su oferta si es que no habían cambios en el tramo C.
A su vez, Oaktree mejoró su oferta esta semana ante las posibilidades de que puedan surgir nuevas ofertas en el tramo A. “Para evitar dudas, la compañía no tendrá la obligación de pagar la tarifa inicial en caso de que no se produzca la financiación DIP alternativa, o no obtenga la aprobación para pagar dicha tarifa inicial del tribunal de quiebras”, señaló la entidad.
Así, el juez deberá dirimir este puzzle entre la opción presentada por los Cueto y sus asesores y la nueva opción, en las audiencias del 28-29 y 30 de la próxima semana. Podría abrirse la posibilidad de que los Cueto pierdan la compañía a manos de una mejor oferta de financiamiento.
También deberá escuchar y analizar las distintas críticas que han realizado acreedores y bonistas sobre las condiciones de financiamiento existentes.
Lo que está claro, es que el futuro de la propiedad de la nueva Latam Airlines está en juego.
