Elon Musk ya no quiere comprar Twitter

Cada vez es más claro que Elon Musk ya no quiere comprar Twitter Inc., al menos no al precio que negoció. Pero Twitter no debería irse sin al menos $ 1 mil millones, y potencialmente mucho más, por el problema.

La oferta de Musk por Twitter TWTR, -3,84% se ha convertido en una de las sagas de fusiones y adquisiciones más extrañas que haya visto Silicon Valley. Aquí hay un resumen rápido: Musk compró algunas acciones de Twitter, llegó a un acuerdo para formar parte de la junta, rescindió ese acuerdo, hizo una oferta para comprar la empresa y convertirla en privada, y esa oferta finalmente fue aceptada . Sin embargo, dado que los precios de las acciones se han desplomado en una recesión general del mercado, Musk ha sufrido el aparente remordimiento del comprador y dice que el acuerdo está «en espera».


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Un problema con ese movimiento es que no existe.

“No hay ningún paso procesal en el cierre de una empresa que se llame ‘acuerdo en espera’, no hay ‘acuerdo en espera’ integrado en el acuerdo”, dijo Stephen Diamond, profesor asociado de derecho en la Universidad de Santa Clara.

A veces es difícil determinar qué es cierto cuando se trata de TSLA de Tesla Inc., -6,80% director ejecutivo, pero una cosa realmente obvia es cierta en este caso: las dos partes tienen un contrato, y es legalmente exigible. Musk parece estar buscando un argumento válido bajo el cual podría retractarse de pagar $ 44 mil millones por una empresa que tendría suerte de cotizar por la mitad de esa valoración sin la oferta, y cotiza casi un 30% más bajo incluso con ella, pero probablemente con la esperanza de para evitar la responsabilidad por la tarifa de ruptura de $ 1 mil millones que se incluye en el contrato .

“Acobardarse no es motivo suficiente para retirarse… así que presumiblemente en este punto, si realmente quisiera salir, lo habría dicho, y [Twitter] exigiría la tarifa de ruptura”, dijo Diamond, y agregó que la mayor parte de lo que Musk ha estado comprometido en los últimos tiempos se trata de ruido «para encontrar algo de influencia para renegociar el trato».

Musk ha tratado de centrar ese ruido en la cantidad de cuentas de bots en Twitter , que el jefe de Tesla y SpaceX ha dicho que cree que supera el 5% que Twitter reclama cuidadosamente en sus presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores. Musk afirmó durante el fin de semana, sin proporcionar pruebas, que los bots en realidad representan entre el 20 % y el 90 % de los usuarios de Twitter.

El CEO de Twitter, Parag Agrawal, le mostró a Musk cómo usar la evidencia real y el conocimiento del funcionamiento interno de las redes sociales al hablar sobre los bots en Twitter después de que Musk hizo su acusación que llamó la atención. Musk, en respuesta, le envió a Agrawal un emoji de caca . Ese parece ser el nivel de discurso en el que está dispuesto o es capaz de participar sobre este tema.

Si esto le parece algo que debería haberse resuelto en la parte de diligencia debida del proceso de negociación, no está equivocado. Sin embargo, Musk renunció a su derecho a realizar la diligencia debida en Twitter antes de firmar el acuerdo, como se describe en la presentación de la SEC de Twitter que detalla el período previo a la adquisición que se presentó el martes por la mañana .

«Señor. Musk también reveló que su propuesta de adquisición ya no estaba sujeta a la finalización de la diligencia debida financiera y comercial”, declaró Twitter en su resumen de cómo tomó forma el acuerdo.

Musk tampoco está aprendiendo sobre bots en Twitter por primera vez. Como señaló Diamond, Musk habló sobre resolver el problema del bot como una razón por la que estaba comprando Twitter en el comunicado de prensa que anunciaba el acuerdo . «¿No es el objetivo de él comprarlo para mejorarlo, para poder mejorarlo?» preguntó Diamante.

Podría ser útil recapitular nuevamente aquí, a través de una metáfora. Lo que Musk ha hecho es similar a una persona normal que acepta renunciar a todas las contingencias de inspección para comprar una casa, firma un contrato por la casa mientras proclama públicamente: «Voy a arreglar este basurero» y luego decide durante el cierre. período en el que la casa está demasiado deteriorada y exige que se rescinda el contrato mientras ataca personalmente al vendedor.

Entonces, ¿qué debería hacer Twitter con Musk? Permítame preguntarle qué haría usted como vendedor en la situación de venta de la casa: dejar que el comprador se vaya, venderle la casa al comprador a un precio reducido o mantener los pies del comprador en el fuego y obtener hasta el último centavo garantizado en el contrato. ambos firmaron?

Para la junta directiva de Twitter y sus ejecutivos, el imperativo es continuar con el trato acordado, y tienen que ignorar las acciones de Musk, que pueden estar cruzando los límites legales, hasta que puedan cerrar un trato. Como mínimo, Musk debería tener que pagar esos $ 1 mil millones si se descubre que incumple el acuerdo ya que el acuerdo no se cierra.

Además, dado que sus acciones recientes en Twitter podrían considerarse denigrantes para la empresa, y prometió en la documentación de la fusión no participar en denigraciones, eventualmente podría estar sujeto a más acciones legales presentadas por Twitter.

“No quieren demandar a este tipo. Quieren vender la empresa”, dijo Diamond. “Al final del día, ¿qué valor tienen ese tipo de demandas? Se centrarán en seguir adelante con el acuerdo según lo acordado, y eso es todo, y dejarán que Musk intente encontrar un margen de maniobra para renegociar el precio”.

La junta podría tratar de hacer mucho más que eso. Si Twitter cumple con su parte del trato y Musk no, la junta podría demandarlo por “desempeño específico”, lo que, de tener éxito, lo obligaría a continuar con la adquisición como se especifica en el contrato. Si bien eso es poco probable y es casi seguro que conduciría a una batalla legal larga y ardua, la amenaza podría conducir a un acuerdo de más de mil millones de dólares que parece obvio que Musk debería. Sin embargo, Diamond señaló que la adición de la cláusula de desempeño específico, que es algo rara, es una indicación de que Twitter albergaba la sospecha de que Musk podría comportarse de esta manera.

La junta de Twitter les debe a sus accionistas cada centavo que pueda sacar de los bolsillos del hombre más rico del mundo después de lo que ha hecho pasar a la compañía, sus inversores y sus empleados en el último mes. Es el deber fiduciario de los miembros de la junta hacerlo, y Musk les ha dado todas las razones para mantenerse firmes contra él.

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