El día de hoy se finalizó la transacción por medio de la cual Grupo Éxito vendió a Grupo Casino su participación en GPA (Grupo Pão de Açúcar de Brasil). En consecuencia la totalidad de las acciones que Grupo Éxito tenía en GPA de manera directa e indirecta fueron transferidas a Grupo Casino.
Los recursos percibidos por la transacción fueron 1.376 millones de dólares: 215 millones de dólares reconocidos a la deuda neta que Grupo Éxito tiene de Wilkes y Segisor, compañías a través de las cuales tenía su participación en GPA, y 1.161 millones de dólares netos entregados a Grupo Éxito.
Estos recursos permitirán a la compañía llevar su deuda financiera neta a cero, fortalecer su posición financiera, dinamizar su estrategia de negocio en Colombia y mejorar su capacidad financiera.
Es de recordar que el valor de venta de 113 reales por acción de Grupo Pão de Açúcar, representó una prima del 29.7% frente al valor del mercado e incluyó una cláusula de igualación del precio, según la cual si dentro de los 15 meses siguientes al cierre de la transacción Casino llegase a vender o a enajenar directa o indirectamente a un tercero las acciones de GPA adquiridas a Éxito a un valor superior al acordado, Grupo Éxito recibiría el 80% de la diferencia, neta de impuestos.
Con los recursos recibidos de esta transacción, la compañía acelerará el proceso de transformación digital y renovación de formatos innovadores como Éxito Wow y Carulla FreshMarket, así como el fortalecimiento de la expansión del formato Cash & Carry que se desarrolla bajo la marca Surtimayorista. También se fortalecerá el negocio inmobiliario y se destinarán recursos adicionales a proyectos e inversiones que impactan positivamente los niveles de servicio y la calidad de la oferta a los clientes. En general, habrá una mayor flexibilidad y ampliación de las capacidades de reacción frente a las oportunidades de inversión rentable existentes en el negocio, tanto en el retail como en el inmobiliario.
“Esta transacción permitirá a Grupo Éxito acelerar el ritmo de desarrollo de formatos impactantes para sus clientes, como Éxito wow, Carulla FreshMarket y el cash & carry Surtimayorista, y de sus plataformas tecnológicas y logísticas para el comercio virtual y la atención de domicilios, y le da a la compañía la posibilidad de seguir avanzando en una ruta clara y probada de crecimiento en Colombia. El país muestra hoy un potencial de crecimiento estable, con un espacio adicional para varios de nuestros proyectos inmobiliarios rentables. Se mantienen las sinergias en América Latina que tanto valor, innovación, productividad y buenas prácticas nos han aportado.”, afirmó Carlos Mario Giraldo Moreno, Presidente Director General de Grupo Éxito.
La transacción fue aprobada por la Junta Directiva el 12 de septiembre y había sido previamente analizada y evaluada, en el marco de los más estrictos estándares de gobierno corporativo, por los integrantes del Comité de Auditoría y Riesgos de la Junta Directiva de Grupo Éxito, quienes el 26 de agosto la recomendaron positivamente a la Junta Directiva. Dicho Comité está conformado exclusivamente por los cuatro directores independientes de la Junta: Luis Fernando Alarcón (Presidente de la Junta), Felipe Ayerbe, Ana María Ibáñez y Daniel Cortés. Para el análisis, evaluación, conclusiones y recomendación de la transacción, el Comité de Auditoría y Riesgos contó con el apoyo de asesores independientes Inverlink Banca de Inversión y Jorge Pinzón Sánchez, asesor legal, y con el acompañamiento de la administración de la compañía y sus asesores independientes para la transacción: Davivienda Corredores y DLA Piper Martínez, Beltrán.
Es importante recordar que dando cumplimiento al Código de Gobierno Corporativo, los Estatutos Sociales y la ley en materia de conflicto de intereses, la Asamblea general de accionistas en su reunión extraordinaria del 12 de septiembre de 2019 tomó las siguientes decisiones:
a. Autorizó a la Junta Directiva para que deliberara y decidiera sobre la aprobación de la transacción.
b. Aprobó la transacción misma.
c. Autorizó al Presidente para celebrar los actos contractuales requeridos para la transacción.
La transacción que hoy se cierra forma parte de un proyecto de Grupo Casino presentado a finales de junio de este año para crear una plataforma simplificada para las operaciones en Latam, a través de GPA, optimizar la estructura de capital y proporcionar flexibilidad financiera para las subsidiarias de Latam.
Adicionalmente, Grupo Éxito continuaría con el fortalecimiento de formatos premium y express en Uruguay y el negocio de real estate en Argentina.
“Quiero destacar finalmente como esta transacción se analizó por parte de los directores independientes de Grupo Éxito dentro de los más estrictos parámetros de buen gobierno corporativo y con gran respeto por parte del entonces accionista controlante”, afirmó Carlos Mario Giraldo Moreno, Presidente Director General de Grupo Éxito.
